Právník v oblasti fúzí a akvizic - sazba 101904 rub. z Moscow Digital School, školení 4 měsíce, Datum: 7. prosince 2023.

Partner v oblasti IP/IT, Tomashevskaya and Partners Praktický právník v oblasti informačních technologií a duševního vlastnictví. Doporučeno Best Lawyers a Pravo.ru-300 hodnocení jako jeden z předních ruských právníků v oblasti regulace technologií. V roce 2020 získal ocenění Digitální právník roku.

Modul 1. Základní problematika M&A transakcí

Koncept M&A transakce
Fáze transakce. Termíny realizace
Základní dokumenty pro transakci
Večírky. Prodávající a kupující – přístup k transakci z různých stran
Získaná společnost - závisí na ní proces přípravy a realizace transakce? Vlastnosti transakcí pro akvizici/prodej akcií veřejných společností
Konzultanti (finanční, právní, techničtí, jiní);
Správa procesů
Provedení komplexního právního auditu majetku
Využití výsledků při nákupu a prodeji podniku/vytvoření společného podniku a realizaci dalších investičních projektů
Druhy a typy due diligence
Výběr právního poradce, hlavní kritéria a dohoda o výši odměny, odpovědnost poradce
Vytvoření datové místnosti, seznam požadovaných dokumentů a informací
Pravidla pro práci v datové místnosti, fyzické a virtuální datové místnosti, přístupy ke sdělování informací v datové místnosti
Zpráva z due diligence, její struktura (stručné závěry, hlavní část zprávy, přílohy)

Modul 2 Strukturování M&A transakcí

Výběr optimální struktury pro konkrétní transakci
Volba struktury zohledňující všechny znaky platné legislativy. Která společnost bude nejefektivnější jako kupující?
Forma akvizice: nákup akcií nebo nákup aktiv?
Specifika strukturování při nabytí méně než 100 % akcií - vytvoření společného podniku (JV)
Vytvoření společného podniku na základě ruské nebo zahraniční společnosti? Výhody a nevýhody vytvoření společného podniku na bázi ruské společnosti. Výhody a nevýhody vytvoření společného podniku na bázi zahraniční společnosti
Výběr země jurisdikce pro kupujícího a/nebo společnost JV
Praktické rysy vytvoření a využití zahraniční holdingové společnosti
Základní dokumenty pro M&A transakci
Koordinace a uzavření hlavních podmínek transakce (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)
Smlouva o ochraně osobních údajů
Fórum pro řešení firemních sporů. Státní soudy vs. rozhodčích institucí

Modul 3. Antimonopolní kontrola v oblasti ekonomické koncentrace

Předmět antimonopolní kontroly v oblasti ekonomické koncentrace
Důvody a postup pro podání žádosti na FAS Rusko
Postup pro schválení žádosti
Rozhodnutí učiněná na základě výsledků posouzení žádosti:

bezpodmínečné uspokojení;
schválení za splnění předpokladů;
odmítnutí vyhovět žádosti;
souhlas s objednávkou.
Důsledky nekoordinace

Modul 4. Akcionářské a účastnické smlouvy

Předmět úpravy akcionářské/účastnické smlouvy
Akcionářské dohody v ruské obchodní praxi a legislativě, historický přehled
Strukturování akcionářské smlouvy: uzavření akcionářské smlouvy na úrovni zahraniční holdingové společnosti a ruské společnosti, výhody a nevýhody
Strany akcionářské smlouvy. JV jako smluvní strana akcionářské smlouvy. Základní ustanovení akcionářské smlouvy. Povolené druhy činností společného podniku
Řízení ve společném podniku, postup utváření řídících orgánů, působnost řídících orgánů
Bezvýchodné situace a hlavní mechanismy jejich řešení: opce, ruská ruleta, ukončení společného podniku, jmenování experta, postoupení sporů vrcholovému vedení
Mechanismus převodu akcií/podílů na základním kapitálu: právo první nabídky, právo prvního odmítnutí, společné prodej (designy „tag elong“ a „drag elong“), strukturování uvedeného mechanismu v souladu s ruským legislativa. Základní přístupy
Vztah mezi zakládací listinou společného podniku a dohodou akcionářů. Omezení konkurenčních doložek
Další možná ustanovení akcionářské smlouvy. Oznámení o uzavření akcionářské smlouvy

Modul 5. Smlouvy o koupi a prodeji akcií a účastí na základním kapitálu společností s ručením omezeným

Strukturování kupních a prodejních smluv
Zvláštnosti uzavírání kupních a prodejních smluv ve vztahu k akciím a ve vztahu k podílům na základním kapitálu společností s ručením omezeným
Způsob stanovení ceny (bezhotovostně/bez dluhů; uzamčená schránka atd.), faktory ovlivňující cenu
Úhrada kupní ceny – jaké možnosti mají strany? Pomocí "escrow" - agenta v mechanismu vypořádání stran
Prohlášení o okolnostech a povinnostech nahradit majetkové ztráty

Modul 6. Zvláštnosti protiplnění u soudu v rámci smluv o prodeji a koupi akcií a účastí na základním kapitálu společností s ručením omezeným

Modul 7. Opční smlouvy týkající se akcií a účastí na základním kapitálu společností s ručením omezeným

Opční struktury existující v ruské legislativě: opce na uzavření smlouvy a opční dohoda
Vlastnosti uzavírání opčních obchodů ve vztahu k akciím
Zvláštnosti uzavírání opčních obchodů ve vztahu k účastnickým podílům na základním kapitálu společností s ručením omezeným

Modul 8. Vlastnosti notářského ověření opčních smluv

Notářské ověření stran a společnosti
Notářsky ověřená forma transakce s akciemi v LLC a podání žádosti o registraci
Použití notářsky ověřeného vkladu (escrow) při vypořádání transakcí s akciemi v LLC
Výkonný zápis notáře o transakcích s akciemi v LLC
Notářské ověření zprostředkovatelské smlouvy, jejímž předmětem jsou podíly v LLC

Modul 9. Nabývání velkých balíků akcií v akciových společnostech

Cíle institutu
Dobrovolná nabídka
Požadovaná nabídka: postup, problémy s vymáháním a významné případy
Dobrovolný odkup menšinových akcionářů na jejich žádost
Nucený výkup (squeezing out): postup, problémy s vymáháním a významné případy

Modul 10. Vlastnosti rizikových M&A transakcí: ekonomický model

Kontext rizikové investice
Startup Economy
Případ: konvertibilní úvěr
Případ / test: hodnocení
Případ: výstup

Modul 11. Vlastnosti rizikových M&A transakcí: právní model

Rozdíly mezi rizikovými transakcemi a fúzemi a akvizicemi
Úkoly právníka v rizikové transakci. Typičtí klienti a jejich charakteristika
Použitelné právo. Vlastnosti anglo-amerického práva v mechanice transakcí
Případ: podnikové struktury v Ruské federaci a USA
Trendy
Spouštěcí formuláře
Případ: výběr formuláře
Konvertibilní půjčka
Venture podmínky podnikové transakce a jejich strukturování

Modul 12. Vlastnosti M&A transakcí v maloobchodě

Modul 13. M&A v IT projektech 

Modul 14. Financování akvizice

Strany akvizičních finančních transakcí
Základní struktury transakcí akvizičního financování. Zdroje akvizičního financování
Senior dluh a střední dluh. Vztahy mezi věřiteli
Klíčové dokumenty pro transakci financování akvizice
Klíčové vlastnosti transakcí financování nemovitostí. Specifika finančních ukazatelů, reprezentace a závazky skupiny dlužníků. Zajištění pro transakce financování nemovitostí

Modul 15. Zdanění M&A transakcí

Modul 16. Obchodní hra „Simulace transakce fúze a akvizice“

Prozkoumejte hlavní motivace fúzí a akvizic
Uveďte do praxe znalosti, které jste získali o základech M&A transakcí
Seznamte se s metodami organizace, strukturování a financování M&A transakcí