Jste přilákal investora v startu. Jaké doklady by měly být vydány v první řadě?
Jeho Práce / / December 26, 2019
Vasily Nikolaev
Zakladatel a CEO platformy pro práci s IT odborníky Rubrain.com.
Arthur Shmoylov
Právník firmy „Tomashevskaya a partnery.“
Alex Kotomin
Právník firmy „Tomashevskaya a partnery.“
Často start-up na začátku, jsou následující: dva programátoři sedí ve stísněné místnůstce, která se soustředila na „řezání“ kód na počítačích. Více, než tomu bylo ve stavu nikoho. Na některých úkolů, které občas přitahují volné noze, a na základě prohlášení neodrážejí vůbec. Ale po chvíli si uvědomí, že je třeba rozvíjet, a to vyžaduje peníze.
Šťastnou shodou okolností, že najít investora, který je ochoten investovat peníze a dokonce nabízí zpracovat potřebné papíry svému právníkovi. Strany se podepsat smlouvu, ale jen v okamžiku, kdy se první start-up začíná přinášet profitA podnikání - růst, zakladatelé náhle najít první překvapení, ne vždy příjemné.
Jde o to, že není pochopení, že podepsala smlouvu obsahující nevýhodné podmínky. Budeme rozumět, na co dávat pozor, aby se zabránilo nepříjemným situacím, a jaké dokumenty mohou regulovat začínající vztahy a investory.
Term Sheet, nebo dohoda o záměru
Jedná se o první dokument, který nese svůj ústní dohodu s investorem na papíře. Obvykle se udává množství investic, bude velikost, která obdrží investor, práva investora v souvislosti s akciemi společnosti, svých práv, zejména další finanční a právní dokumentace.
Bylo by dobré v této fázi pochopili, budete volit smlouvu o půjčce nebo opční smlouvy, jakož i na to, co příslušnost poběží firmu a kde se budou vaše duševní vlastnictví vydaném v případě, že je tam.
Je-li váš projekt zaměřen pouze na ruském trhu, například vyrábíte samovary, být registrovány v Rusku. Máte-li IT projekt, se kterým chcete jet globální trh, Zvážit, kam chcete uložit na duševní vlastnictví a kde je snazší platit daně. K tomu je na řadě právníků zabývající se konzultacemi v oblasti duševního vlastnictví a má zkušenosti ve strukturování přeshraničních transakcí.
Služba v offshore jurisdikcích Kypru, Kajmanské ostrovy je levnější, ale cena by neměla být jediným kritériem pro výběr.
V každém případě byste měli zaměřit na pravomoci vztahující se na hlavní trh, na němž Společnost očekává, že k prodeji výrobků nebo poskytování služeb.
Term Sheet, zpravidla není právně závazný a může být docela malý dokument - pouze několik listů papíru formátu A4. Nicméně, jako minimum, všichni účastníci musí podepsat, a v nejlepším případě budete muset ještě platu pozornost podmínkám, které, pokud je to nutné, jedna ze stran dosud pak může říci u soudu. oni obvykle se odkazují na utajení a exkluzivní smlouvy řešit. Například dohoda o záměru je napsáno, můžete použít paralelně k jinému investorovi, nebo ne.
jsou splněny Příklady takových stavů:
„Společnost a zakladatel dohodly na exkluzivní období,..., během níž společnost a zakladatel zavazují, že nebudou vstupovat a nesmí být podporovány, aby vyjednávat vstup a / nebo jinak vstoupit do aktivního záběru s jakoukoli třetí stranou, zahájit nebo zahajte infuzi kapitál vydáním akcií nebo jiných cenných papírů společnosti nebo získávání dluhového financování (s výjimkou běžné záležitosti aktivity). "
Volba dalších dokumentů bude záviset na modelu financování si zvolíte, společně s investorem. V každém případě, všechny právní dokumenty jsou psány k finančním prostředkům, a měly by být poměrně specifický - výzkum a vývoj, najímání zaměstnanců a tak dále.
Legálně také zaznamenal na využití investičních omezení, tedy prostor pro které start-up, získat peníze, nemůže jít. Porušení smluv hrozí návratnost investic, nebo okamžitým převodem finančních prostředků do akcií a akcií společností.
Smlouva o konvertibilních úvěrů
Konvertibilní půjčky dává investorovi možnost rychle provádět investice, aniž by utrácet hodně času na vyjednávání o podmínkách jeho účasti ve společnosti. Ve skutečnosti, investor poskytuje společnost půjčku sumu peněz, a na oplátku dostane právo na vrácení zboží nebo tuto částku spolu s úroky, nebo určitý počet akcií společnosti. Počet akcií je vypočtena na základě posouzení společnosti k datu vydání úvěru.
Nezapomeňte na omezení: tato dohoda je rozumné, aby se v případě, že vaše firma není v Rusku, a například v Anglii, USA či jakékoliv offshore místě. V současné době v Rusku mechanismus převodu akcií ze zakladatelů investorům nefunguje dobře.
Option nebo možnost dohody
Jedná se o alternativu ke smlouvě o úvěru, který je vhodný pro ty společnosti, které jsou registrovány v Rusku.
1. června 2015 v občanském zákoníku dva nové články: opciCt. 429.2 občanského zákoníku o uzavření smlouvy a opční smlouvyCt. 429.3 občanského zákoníku. Spojuje v sobě tyto dokumenty, které se strany dohodnou na podmínkách, které budou vykonávat najednou, a do budoucna. Rozdíly, které se dostane do strany k tomu oprávněn.
Na závěr možnost smlouvy na jedné straně dohody poskytne druhé straně právo na udělení jedné nebo více smluv o podmínkách určitých možností. Zpravidla je poskytována za úplatu. Ale na jedné straně opční smlouvy za podmínek stanovených touto dohodou, musí mít právo požadovat stanovené lhůtě z druhé strany se zavazují určité akce (zaplacení peněžité částky, převod majetku a atd.). V případě, že oprávněná strana nedělá nárok ve stanovené lhůtě, volitelná smlouva byla ukončena.
dohodě možnost, na rozdíl od volby nevyžaduje uzavření základní smlouvy. Dává právo požadovat výkon při výskytu určitých okolností.
Obvykle realizovány dvě verze doplňku - poskytovat cestu ven z firmy, nebo naopak, vytvoření kontroly nad ním. V prvním případě se majitelé podniků nebo investoři možnost získává právo prodat akcie v budoucnosti společnost nebo podíl na základním kapitálu za předem stanovenou cenu při výskytu určitých okolností. V druhém případě je považována za jiná situace - schopnost získat kontrolu nad nabyté společnosti v případě, že odpovídá rentabilitě očekávání zákazníka. Pak oprávněná strana obdrží právo koupit zbývající akcie k dispozici protistrany nebo základního kapitálu. V ceně je rovněž vypočtena v předstihu.
Dohoda akcionářů
Představte si situaci. Jste právě absolvoval prestižní univerzitu a založil startup. Samy o sobě vést tým jako CEO, našel investor. Investor reagoval s porozuměním k tomu, že společnost neměla ihned přinést zisk, a souhlasil, že vám šest měsíců se vyvíjet. Na samém začátku na radosti jste se přihlásili s advokáty hromadou papírů, a pak se ponořila do práce. Od investora jste vyvinuli skvělý vztah, a neměl zasahovat do činnosti na startu. A jednou ráno, přichází do kanceláře, zjistíte, že CEO ne vy, jako úplně jiný člověk.
Co jste udělal špatně? Proč došlo k této situaci? Odpověď je jednoduchá: podpisem akcionářské smlouvy, nemusíte dávat pozor na klíčový bod - zda právo investora jmenovat generálního ředitele.
Upravují vztahy mezi akcionáři ve společnosti určené se souhlasem akcionářů. Podle tohoto dokumentu se strany dohodnou, jak řídit, jak distribuovat zisky, když se zavazují navrhnout kandidáty na palubě. Jak je stanoveno:
- který může odvolat klíč vedoucí;
- kteří mohou jmenovat CEO a CFO nebo zahrnovat finančního dohledu;
- Jaké otázky by mělo být rozhodnuto představenstvem pouze ředitelů, a který má právo rozhodovat sám generální ředitel;
- které dokumenty mohou požadovat zvláštní akcionářů a jak často.
Vypracování a schválení dokumentu obvykle trvá několik týdnů. Je mezi všemi nebo několika akcionáři a reguluje všechny základní otázky života.
Podnikatelský plán
Jedná se o volitelný doplněk k akcionářské smlouvy. V tomto dokumentu se firma barvy, co znamená a co má v úmyslu utratit. Aby se snížilo riziko, v některých případech, investoři stanovit kritéria pro zamítnutí podnikatelský záměr. Například v případě, že společnost odchýlí o více než 30%, může investor požadovat vrácení investice nebo předání řízení.
Dokladem o registraci duševního vlastnictví
Na start-up je vždy problém akutní duševního vlastnictví. To je buď není správně registrován nebo nebyla správně převedena z vývojářů společnosti. Například, nezávislíKdo vám poslat kód - je to jen výrobci samotného duševního vlastnictví.
Před zahájením rozvíjet je třeba uzavřít dohodu o provedení prací (či služeb) a připravovat zadávací podmínky: jak se práci a jaká je jeho výsledek. A pak každý freelancer, aby akt podepsal předání. A pak je to důkaz pro investory, že kód patří k vaší společnosti. Po transakci, je přitom kladen na vyváženost právnické osoby.
nabývací titul
Pokud v době transakce s investorem jste ženatý, podepsat jeden z manželů dohodu, podle které on nebo ona nemá námitky proti prodeji podílů ve společnosti či transakcí.
Bez ohledu na to, co máte ve vlastnictví až do jen pár počítačů. Tento vzorek dokument, jehož podpis je však často opomíjen. Ale pár může rozvést a začít dělit společný majetek. Nebo manžel prohlašuje, že byl původně proti dohodě, soud jej rozpozná jako neplatná a vyžaduje, abyste se vrátit vklad investorovi.
V praxi mnoho start-up zhroucení kvůli neshodám mezi zakladateli a investory. Aby k tomu nedocházelo, vždy zkontrolujte, zda potenciálních partnerů a přístup k výběru investorů a to nejen z hlediska budoucích finančních výpomocí, ale commonality názorů na další vývoj business. A moje pocity Posílit právní dokumenty.
viz také💼
- Jak přilákat investice do start-up
- Proč spuštění - je to maraton, ne sprint
- 7 tipů pro podnikatele, kteří vstoupí na americký trh